MIFID II: obblighi di disclosure alla clientela

La Direttiva MIFID II conferma l’importanza della trasparenza nei rapporti contrattuali per consentire agli investitori di assumere scelte di investimento consapevoli.

Rappresentazione aggregata di costi ed oneri

MiFID II rafforza la trasparenza dei costi ed oneri tramite diverse nuove previsioni. Innanzitutto, viene previsto che al cliente siano fornite “tempestivamente” informazioni su tutti i costi ed oneri connessi che non siano causati dal verificarsi da un rischio di mercato sottostante. Tale informativa deve essere fornita al cliente in forma aggregata (sia in termini di valore monetario, che in termini percentuali), così da “permettere al cliente di conoscere il costo totale e il suo effetto complessivo sul rendimento”.
All’atto pratico, la documentazione da consegnare al cliente conterrà una tabella nella quale i costi saranno aggregati in tre sottogruppi: costi di entrata (commissioni di intermediazione, spese di entrata pagate dal fondo, imposte di bollo), costi ricorrenti (commissioni di gestione/consulenza/custodia), e i costi di uscita (commissioni di deposito/cessazione; costi di trasferimento). Tale informativa dovrà essere resa, da un lato, con riguardo ai servizi di investimento (es: consulenza; gestione; etc.) e, dall’altro con riguardo agli strumenti finanziari (es: fondi; SICAV; etc.). Pertanto, il cliente avrà un dato di immediata comprensione, relativamente al costo “effettivo” del servizio/prodotto che sta acquistando. Laddove, invece oggi la documentazione offre soltanto un lungo elenco di voci di costo (performance; gestione etc).

Rimane ferma la possibilità per il cliente di richiedere una presentazione dei costi e oneri in forma analitica che distingua almeno spese una tantum, spese correnti, costi per operazioni effettuate, spese per servizi e costi accessori.

Quando?

È utile sottolineare che l’obbligo di aggregare costi ed oneri si applica soltanto quando l’intermediario: (i) raccomanda o colloca strumenti finanziari ai clienti; (ii) deve consegnare ai clienti un KID relativo ad un OICVM (fondo UCITS) o un documento contenente le informazioni chiave (KID) con riguardo ai prodotti d’investimento al dettaglio e assicurativi preassemblati (i c.d. PRIIP).

Al di fuori delle ipotesi sopra riportate, data l’assenza di informazioni in merito alla struttura dei costi dello strumento sottostante, l’intermediario è tenuto ad informare i clienti di tutti i costi e oneri relativi al servizio di investimento prestato e sul prezzo di acquisto dello strumento.

Quali sono gli obblighi nella fase successiva al collocamento/vendita?

Nell’ambito dell’informativa ex post, l’intermediario dovrà inoltre fornire annualmente (eventualmente contestualmente alla rendicontazione periodica) l’informativa sui costi e gli oneri connessi qualora l’impresa: rientri in una delle ipotesi sopra elencate (consulenza/collocamento o consegna KID/KIID); e ha e/o ha avuto un rapporto con il cliente nel corso dell’anno. In questo caso, l’informativa è resa su base personalizzata e non standardizzata.

Il rendimento “netto”

Gli intermediari sono tenuti a fornire ai clienti un’illustrazione (unitamente ad una nota descrittiva) che indichi l’effetto cumulativo dei costi sulla redditività. Tale illustrazione è presentata sia ex ante che ex post e deve mostrare l’effetto dei costi e degli oneri complessivi sulla redditività dell’investimento ed eventuali impennate o oscillazioni previste dei costi (es: costi elevanti nel primo anno dell’investimento connesse a commissione up-front; minori costi negli anni successivi; maggiori costi alla fine dell’investimento dovuti ai costi di exit).

Inducement

Nella MiFID II gli incentivi dovranno essere specificatamente individuati e rappresentati (sia in termini monetari che percentuali) come una componente del costo del servizio prestato. Pertanto, prima della prestazione del servizio, l’intermediario dovrà comunicare l’esistenza, la natura e l’importo degli inducement ricevuti o pagati dall’impresa in relazione al servizio di investimento prestato (i “minor non monetary benefits” possono essere descritti in modo generico). Laddove non sia possibile quantificare ex-ante l’importo degli incentivi da ricevere o pagare, l’intermediario dovrà comunicare il metodo di calcolo di tale importo, ed informare il cliente sull’importo esatto dell’inducement su base ex-post.
Nell’ambito dell’informativa annuale, a patto che riceva incentivi (continuativi) in relazione ai servizi prestati, l’intermediario dovrà informare la clientela, su base individuale, in merito all’importo effettivo degli inducement ricevuti o pagati.

Informativa ex-ante sul servizio di consulenza

Con l’introduzione di diverse modalità di prestazione del servizio di consulenza in materia di investimenti, la MIFID II ha introdotto un’estensione degli obblighi di trasparenza pre-contrattuale. In particolare è previsto l’obbligo di informare la clientela, “in tempo utile prima della prestazione della consulenza”, in merito a: (i) il carattere indipendente (o meno) della consulenza prestata; (ii) la gamma di strumenti finanziari su cui si basa la consulenza ed, in particolare, se tale gamma sia limitata agli strumenti emessi o forniti da entità con legami/rapporti stretti con l’intermediario (iii) se sarà fornita o meno ai clienti una valutazione periodica dell’adeguatezza degli strumenti finanziari raccomandati.

Suitability Report

Oltre ad ampliare il perimetro delle informazioni da raccogliere in sede di profilatura (maggiore attenzione alla tolleranza al rischio del cliente e alla capacità del cliente di sostenere perdite), la MIFID II introduce nell’ambito del servizio di consulenza, l’obbligo di fornire al cliente retail, prima dell’effettuazione dell’operazione, una dichiarazione di adeguatezza scritta resa su supporto durevole che specifichi la raccomandazione e la sua adeguatezza.

Tale report deve essere fornito non solo in relazione alle raccomandazioni di acquisto di uno strumento finanziario, ma per tutte le decisioni sull’opportunità di negoziare, ivi compresa l’opportunità di tenere o vendere un investimento.

Registrazioni degli ordini dei clienti

Un ulteriore novità concerne le modalità di registrazione degli ordini della clientela. In particolare, gli ordini potranno essere trasmessi dai clienti tramite canali diversi da quello telefonico, a condizione che venga impiegato un supporto durevole (posta; fax; posta elettronica) o venga fornita un’attestazione dell’ordine impartito durante il corso di una riunione. Nella pratica, gli ordini impartiti dalla clientela durante conversazioni “face-to-face” saranno considerati equivalenti agli ordini ricevuti per telefono qualora tale conversazione sia registrata mediante verbali o annotazioni scritte.

Avv. Camilla Fornasaro

Studio Craca Di Carlo Guffanti Pisapia Tatozzi & Associati
Via degli Omenoni 2, 20121 – Milano
T +39 02 3041331 F +39 02 30413333
c.fornasaro@5lex.it
www.5lex.it

Iscriviti a What's UP

Ricevi in anteprima tutti gli aggiornamenti